España es uno de los mercados más atractivos de Europa para las empresas que desean expandirse. Constituir una entidad jurídica en España le permite contratar empleados locales, establecer una red de ventas y afianzarse en la UE.
Pero no es un proceso rápido. Abrir una entidad implica seguir unos pasos específicos, además de realizar tareas administrativas y cumplir con ciertos requisitos. Todo esto lleva tiempo, dinero y experiencia local.
¿Por qué tantas empresas deciden expandirse en España?
España ofrece acceso directo a los mercados de la UE como cuarta economía más grande de la zona euro y cuenta con múltiples sectores prósperos, entre los que se incluyen la tecnología, las energías renovables y el turismo. Ciudades como Madrid, Barcelona y Valencia se han convertido en centros internacionales con una gran reserva de talento, lo que hace que el país resulte especialmente atractivo para las empresas en crecimiento.
La infraestructura es sólida y los costes operativos son más bajos que en muchos otros países de Europa occidental. Además, el Gobierno español fomenta la inversión extranjera a través de programas como Rising UP in Spain, dirigido a las empresas emergentes.
Elegir el tipo de estructura jurídica adecuado en España
Antes de registrar una empresa en España como extranjero, debes elegir la estructura jurídica más adecuada para tu negocio. Dependerá del tamaño de tu empresa, del capital que puedas invertir y del alcance de las operaciones que pretendas realizar en España.
Sociedad Limitada (S.L.)
La «Sociedad Limitada» (S.L.) es la estructura empresarial más popular en España, especialmente para las pequeñas y medianas empresas y los negocios familiares. Para crear una Sociedad Limitada en España, se necesita una inversión mínima de capital de 3000 euros. Gran parte del proceso de registro se puede realizar en línea.
Su responsabilidad se limita al capital que aporte. Una S.L. puede estar formada por una sola persona o tener varios propietarios.
Sociedad Anónima (S.A.)
La «Sociedad Anónima» (S.A.) está pensada para empresas más grandes o aquellas que planean obtener capital. El capital social mínimo es de 60 000 EUR, con al menos un 25 % pagado por adelantado.
Cualquier empresa que desee cotizar en la bolsa española debe estar constituida como sociedad anónima (S.A.). Los requisitos legales y de gestión son más complejos que los de una sociedad limitada (S.L.).
Sucursal o filial
Una sucursal permite a una empresa extranjera expandirse en España sin crear una nueva entidad jurídica. La sucursal opera bajo la empresa matriz, que conserva toda la responsabilidad jurídica.
Las sucursales deben inscribirse en el Registro Mercantil y tributan de forma similar a las empresas españolas.
También puede constituir una filial en España, una entidad jurídica independiente constituida con arreglo a la legislación española, propiedad total o parcial de la sociedad matriz extranjera.
Oficina de representación
Una oficina de representación permite a una empresa extranjera mantener una presencia en España para actividades no comerciales, como la investigación o la exploración de mercados. No puede generar ingresos directamente.
Las oficinas de representación se utilizan como punto de entrada de bajo riesgo antes de asumir un compromiso mayor.
Guía paso a paso para constituir una entidad jurídica en España
El proceso de registro de una empresa española sigue una secuencia específica de pasos, cada uno de los cuales depende del anterior.
Paso 1: Obtener un número NIE
Antes que nada, todas las personas involucradas en la empresa necesitan un NIE («Número de Identificación de Extranjero»). El NIE es un número de identificación que se expide a los extranjeros en España y es necesario para casi todos los trámites posteriores.
Puedes solicitarlo en una comisaría de policía en España o en un consulado español en tu país de origen. Necesitarás tu pasaporte, un formulario de solicitud cumplimentado y una carta notarial en la que expliques por qué necesitas el NIE. Conseguir una cita puede llevar tiempo (varias semanas), así que planifícalo con antelación.
Paso 2: Elija y reserve el nombre de la empresa.
Una vez que tenga su NIE, puede reservar el nombre de su empresa en el Registro MercantilCentral. El registro comprueba si el nombre está disponible y emite un certificado de disponibilidad de nombre, o «Certificado Negativo de Denominación Social».
Puede enviar una lista con hasta tres nombres preferidos, ordenados por prioridad. El registro le asignará la opción mejor clasificada que cumpla con los criterios. El certificado de disponibilidad del nombre está disponible en unas 48 horas y tiene una validez de tres meses.
Paso 3: Abrir una cuenta bancaria en España
Con tu NIE y el nombre de la empresa aprobado, puedes abrir una cuenta bancaria empresarial en España. Para una S.L., tendrás que depositar al menos 3000 euros en capital social.
El banco emitirá un certificado de depósito que confirme que se ha pagado el capital.
Paso 4: Redactar los estatutos sociales
Los estatutos sociales son las normas que rigen su empresa. Definen el objeto social, el domicilio social, el capital social, la estructura de gestión y el proceso de toma de decisiones.
Los estatutos pasan a formar parte de la escritura de constitución, y este paso suele realizarse con la ayuda de un asesor jurídico.
Paso 5: Firmar la escritura de constitución ante notario público.
Este es el acto oficial de creación de la empresa. Todos los accionistas fundadores deben comparecer ante un notario español para firmar la escritura pública de constitución («Escritura Pública»).
Deberá traer:
- Tu NIE
- El certificado de disponibilidad del nombre
- El certificado de depósito bancario
- Los estatutos sociales.
El notario verifica todo y expide la escritura.
Paso 6: Obtener un número de identificación fiscal (NIF)
Después de firmar ante notario, debe presentar el formulario 036 ante la Agencia Tributaria española. Una vez tramitado el formulario, recibirá un «Número de Identificación Fiscal» (NIF) provisional. Muchos notarios pueden solicitarlo el mismo día.
Con un NIF provisional, puede comenzar a realizar operaciones básicas y emitir facturas mientras completa los pasos finales del registro.
Paso 7: Inscríbase en el Registro Mercantil.
Una vez que tenga su NIF, el notario enviará su escritura firmada al Registro Mercantil Provincial. Si tiene unos estatutos estándar, el notario puede enviar la escritura electrónicamente a través del CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas). Esto puede reducir el tiempo de registro de varias semanas a unos pocos días.
Una vez aprobada, su empresa quedará constituida como entidad jurídica en España.
Paso 8: Regístrese para pagar impuestos y cotizar a la Seguridad Social.
Una vez que su empresa esté inscrita en el Registro Mercantil, el NIF provisional se convertirá automáticamente en un NIF definitivo. A continuación, deberá darse de alta a efectos del IVA y del impuesto de sociedades.
Si tiene previsto contratar empleados, también deberá darse de alta en la Seguridad Social española. En este momento, su empresa ya está plenamente operativa.
Expectativas del calendario
El proceso de constitución de una empresa en España suele tardar entre dos y cuatro meses para los fundadores extranjeros. Puede tardar más si la tramitación consular es lenta o si alguno de tus documentos necesita correcciones. Los dos factores más importantes son la rapidez con la que puedas obtener un NIE y el tiempo que tarde el Registro Mercantil.
Si los fundadores ya tienen un NIE, el proceso puede completarse en tan solo cuatro a seis semanas. Tener los documentos preparados y trabajar con un asesor legal puede ayudarle a evitar retrasos innecesarios.
Costos a esperar
El coste de abrir una empresa en España oscila entre 1500 y 6000 euros. A continuación se detallan las tasas únicas más habituales:
- Solicitud del NIE: entre 500 y 1000 euros por persona.
- Certificado de reserva de nombre: 20-40 EUR
- Gastos notariales: 150-800 EUR
- Tasas del Registro Mercantil: 60-600 EUR
- Honorarios legales y de consultoría: entre 800 y 3500 euros (opcional, pero habitual para los fundadores extranjeros).
Una vez que la empresa esté en funcionamiento, deberá hacer frente a gastos continuos relacionados con la contabilidad y la declaración de impuestos, así como con la presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. También deberá pagar el impuesto de sociedades, el IVA y las cotizaciones a la seguridad social si contrata a empleados.
Además de las tasas, ten en cuenta que debes depositar el capital social mínimo exigido para tu entidad.
Responsabilidades administrativas y de cumplimiento normativo
Una vez que su entidad esté en funcionamiento, su empresa tendrá responsabilidades continuas. España exige declaraciones trimestrales del IVA y declaraciones de retención del impuesto sobre la renta. Debe preparar estados financieros anuales, que también deben ser aprobados por los accionistas y presentados en el Registro Mercantil. Dependiendo del tamaño de su empresa, es posible que también necesite una auditoría formal.
España cumple con el RGPD de la UE y cuenta con su propia ley de protección de datos, la LOPDGDD. Esta ley añade derechos digitales para los empleados, incluida la protección de la privacidad en los dispositivos de trabajo.
Retos comunes a los que se enfrentan las empresas extranjeras
Incluso con el apoyo legal adecuado, crear una empresa en España puede resultar complicado. Estos son algunos de los problemas más comunes a los que se enfrentan los fundadores extranjeros:
- Barreras lingüísticas en documentos legales y formularios gubernamentales
- Retrasos burocráticos debido a errores en el papeleo.
- Obstáculos bancarios al abrir una cuenta como ciudadano extranjero
- La complejidad de la legislación laboral debido a las fuertes protecciones de los trabajadores.
- Presentación continua de declaraciones fiscales trimestrales y anuales.
- Cambios en la normativa que pueden afectar a su negocio
Contratación de empleados en España a través de una entidad
Una vez constituida la entidad, la contratación de personal conlleva una serie de requisitos. Los contratos de trabajo por escrito son obligatorios y deben incluir una versión en español. Cada contrato debe especificar el salario, las prestaciones, el horario de trabajo, la ubicación y las funciones del puesto.
Los empleadores están obligados a llevar un control de las horas trabajadas y a cumplir con las normas que regulan las prestaciones de los empleados, como las vacaciones pagadas. Las cotizaciones a la seguridad social son obligatorias y los retrasos en los pagos conllevan sanciones elevadas. Los empleadores también deben tener en cuenta que los tribunales laborales españoles tienden a dar la razón a los empleados en los casos de despido improcedente.
Si no estás familiarizado con la legislación laboral española o no hablas el idioma, gestionar todo esto por tu cuenta puede resultar complicado.
Cuándo tiene sentido constituir una entidad jurídica
Aunque sepas cómo abrir una entidad jurídica en España, no siempre es la mejor opción para todas las empresas. Probablemente sea esencial si tienes pensado contratar a un equipo más grande en España con el tiempo, o si necesitas firmar contratos locales y generar ingresos en el país.
Las empresas que deseen tener una presencia permanente en España, como abrir una oficina o crear una marca local, probablemente necesitarán constituir una entidad jurídica.
Sin embargo, si solo vas a contratar a unas pocas personas en España o estás probando el mercado antes de comprometerte más, puede que no valga la pena el coste o el esfuerzo de crear una entidad jurídica completa. Hay una forma mucho más sencilla: utilizar un empleador oficial (EOR).
Una alternativa a la constitución de una entidad jurídica
Un EOR le permite contratar empleados en España sin necesidad de constituir su propia entidad. El EOR se encarga de las nóminas, los contratos, la declaración de impuestos y el cumplimiento de la legislación laboral española. Su equipo seguirá respondiendo ante usted, pero el EOR se encargará de los aspectos legales y administrativos.
Esto funciona bien para equipos pequeños, startups en fase inicial o situaciones en las que no estás preparado para asumir los costes continuos que supone gestionar una entidad local.
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Preguntas frecuentes
¿Cuánto tiempo se tarda en abrir una empresa en España?
Los fundadores extranjeros pueden tardar entre dos y cuatro meses en constituir una entidad en España.
¿Cuál es el capital mínimo necesario para constituir una sociedad limitada?
El capital mínimo requerido es de 3000 EUR. Para registrarse como entidad, es necesario depositar el capital y obtener un certificado bancario que confirme el depósito.
¿Es necesario residir en España para constituir una entidad?
No, no es necesario ser residente en España para constituir una entidad jurídica. Sin embargo, todos los fundadores, accionistas y directores necesitarán un NIE, que se puede obtener a través de un consulado español.
¿Es más fácil contratar empleados sin abrir una empresa local?
Sí, si contrata a través de un empleador oficial (EOR), puede contratar inmediatamente sin tener que esperar meses a que se apruebe el registro de su entidad.
