Canadá despierta un gran interés entre las empresas que desean establecerse en Norteamérica. Su mano de obra cualificada y multilingüe, así como su fácil acceso a los mercados estadounidenses, lo convierten en una opción lógica. Dicho esto, establecer una entidad jurídica aquí supone meses de trámites legales, registros fiscales y obstáculos administrativos.
Tener tu propia empresa canadiense te da control directo y le muestra al mercado que vas en serio. Pero no es la única opción. Las empresas que están empezando en Canadá o que solo traen a un puñado de personas a menudo descubren que hay opciones más rápidas y sencillas que no requieren crear una entidad completa y que son una mejor opción.
Principales conclusiones:
- La constitución federal frente a la provincial se reduce a una cuestión de alcance. La federal cuesta 200 dólares canadienses y protege su nombre en todo el país, pero aún así deberá registrarse en cada provincia en la que opere. La provincial es más sencilla, pero le limita a una sola jurisdicción.
- La residencia de los directores puede ser un factor decisivo o no tener importancia alguna. Las empresas federales deben tener un 25 % de directores residentes en Canadá. Sin embargo, Ontario, Columbia Británica, Alberta y otras provincias han eliminado por completo este requisito para las empresas provinciales.
- El verdadero trabajo comienza después de la constitución. Deberá registrarse para obtener un número de identificación fiscal, crear cuentas de nómina para las contribuciones al CPP y al EI, y determinar si se aplica el registro del GST/HST en función de sus ingresos.
Cuándo tiene sentido constituir una entidad jurídica en Canadá
No es necesario crear automáticamente una sociedad canadiense solo por el hecho de expandirse allí. En realidad, todo depende de sus planes a largo plazo. Si está formando un equipo considerable, vendiendo directamente a clientes canadienses u operando en sectores regulados como la banca o las telecomunicaciones, la inversión suele merecer la pena.
Una entidad local también tiene peso ante socios y clientes. Los contratos gubernamentales y los acuerdos con grandes empresas a veces exigen que los proveedores tengan presencia física en Canadá, por lo que la constitución de una sociedad se convierte en un trampolín práctico.
Pero si todavía estás probando si el mercado quiere lo que vendes, o solo necesitas un par de empleados, puede que el tiempo y el dinero que implica no valgan la pena todavía. Entre los costes de constitución, la declaración de impuestos y el cumplimiento normativo continuo, te estás comprometiendo de verdad. Muchas empresas posponen la constitución de la entidad hasta que han demostrado que hay demanda.
Elegir el tipo adecuado de entidad jurídica en Canadá
Las empresas extranjeras suelen sopesar tres opciones: una sucursal, un registro extraprovincial o una sociedad subsidiaria.
Una sucursal es una rama de su empresa matriz extranjera: es más fácil de establecer, pero la matriz sigue siendo responsable de todo lo que hace la sucursal y, por lo general, los beneficios se gravan como si la matriz los hubiera obtenido directamente. La mayoría de las empresas extranjeras optan por constituir una filial. De este modo, se crea una sociedad canadiense independiente cuya responsabilidad se limita a lo que usted ha invertido. Las filiales también ofrecen una mayor flexibilidad para la planificación fiscal y pueden poseer activos, celebrar contratos y operar de forma independiente con arreglo a la legislación canadiense.
Constitución federal frente a constitución provincial
Una vez que haya decidido constituir una sociedad, deberá elegir entre hacerlo a nivel federal, en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas de Canadá, o hacerlo en una provincia específica. Su elección determinará dónde estará protegido su nombre, dónde podrá operar y cuáles serán sus obligaciones de cumplimiento normativo en el futuro.
La constitución federal registra su nombre en todo el país y le permite hacer negocios en cualquier lugar de Canadá bajo una sola identidad corporativa. No obstante, seguirá siendo necesario registrarse fuera de la provincia en la que realmente opere.
La tasa federal de registro es de 200 CAD por internet, pero también tendrás que pagar tasas de registro extraprovinciales en cada provincia en la que operes. Ontario cobra 300 CAD; Columbia Británica, alrededor de 350 CAD. La constitución provincial solo cubre esa provincia. La federal te ofrece protección del nombre en todo el país; la provincial implica volver a registrarte si te expandes.
Requisitos clave antes de la constitución
Antes de presentar cualquier documento, deberá resolver algunas cuestiones fundamentales que afectan a su calendario y sus opciones.
Nombre comercial y registro
El nombre que propongas debe diferenciarse de los negocios y marcas comerciales existentes, incluir una terminación legal como «Inc.», «Ltd.» o «Corp.» y evitar términos restringidos. Las constituciones federales requieren un informe NUANS (13,80 CAD) para señalar posibles conflictos. Como alternativa, puedes optar por una sociedad anónima numerada y operar bajo un nombre comercial.
Requisitos para directores y residentes
Según la Ley de Sociedades Anónimas de Canadá, al menos el 25 % de los consejeros deben ser residentes canadienses. Varias provincias —Ontario, Columbia Británica, Alberta, Quebec, Nueva Escocia, Nuevo Brunswick y Saskatchewan— han eliminado este requisito para las sociedades provinciales. Si necesita consejeros canadienses pero no dispone de ninguno, existen servicios profesionales de consejeros.
Dirección del domicilio social
Todas las empresas canadienses necesitan una oficina registrada, es decir, una dirección física (no un apartado postal) dentro de la provincia en la que se constituyeron, en el caso de las empresas provinciales, y en cualquier lugar de Canadá, en el caso de las empresas federales. Las empresas que no tienen una sede en Canadá suelen recurrir a los servicios de un agente registrado.
Proceso paso a paso para constituir una entidad jurídica en Canadá
Ahora viene el papeleo. Así es como se desarrolla el proceso de constitución de una sociedad, de principio a fin.
Preparación de los documentos de constitución
Los estatutos sociales son la base. Este documento detalla los aspectos fundamentales:
- El nombre de su empresa
- Dónde se encuentra el domicilio social
- ¿Qué clases de acciones está emitiendo?
- Cualquier restricción sobre la transferencia de acciones
- ¿Cuántos directores tendrás?
- Si existen límites en lo que la empresa puede hacer.
También necesitarás un conjunto de resoluciones iniciales que cubran tus primeras decisiones como corporación: quiénes serán los directivos, qué estatutos adoptarás, cuándo finaliza tu año fiscal y qué bancos pueden custodiar tu dinero. Estos detalles son más importantes de lo que parecen. Si te equivocas en la estructura de las acciones, podrías crear graves problemas en el futuro, cuando los inversores o compradores empiecen a indagar en tu tabla de capitalización.
Presentación ante las autoridades federales o provinciales
Para la constitución federal, deberá enviar toda la documentación a través del Centro de Presentación en Línea de Corporations Canada. El proceso estándar en línea suele completarse en un día hábil. ¿Necesita que sea más rápido? Por 100 CAD adicionales, obtendrá un procesamiento urgente en cuatro horas. Una vez aprobada, recibirá un Certificado de Constitución y su número de sociedad.
Cada provincia gestiona las cosas de forma ligeramente diferente. Y no lo olvides: incluso con la constitución federal en mano, seguirás necesitando presentar registros extraprovinciales allí donde tu empresa opere realmente.
Tareas de configuración posteriores a la constitución
Necesitarás un número de identificación fiscal (BN) de la Agencia Tributaria de Canadá; las empresas federales suelen obtenerlo automáticamente. Crea un libro de actas corporativas para organizar documentos, estatutos y actas de reuniones. En lo que respecta a la banca, ten en cuenta que los plazos son largos, especialmente para las entidades de propiedad extranjera, así que empieza con tiempo.
Registro fiscal y obligaciones fiscales continuas
Las empresas canadienses se enfrentan a dos niveles de tributación: federal y provincial. Eso significa que hay que estar al tanto de dos series de plazos y presentar dos series de declaraciones.
Registro del impuesto sobre la renta de las sociedades
Su empresa presenta declaraciones anuales de impuestos sobre la renta ante las autoridades federales y provinciales. La tasa federal es del 15 %; las tasas provinciales oscilan entre el 8 % y el 15 %, lo que sitúa las tasas combinadas entre el 23 % y el 30 %. Las declaraciones deben presentarse seis meses después del cierre del ejercicio fiscal, pero los impuestos adeudados deben pagarse en un plazo de dos a tres meses.
Impuestos sobre las ventas e impuestos indirectos
El GST federal es del 5 %. Algunas provincias lo combinan con el HST (13 %-15 %), otras cobran un PST separado y Quebec tiene su propio QST. Es necesario registrarse cuando los ingresos imponibles superan los 30 000 CAD durante cuatro trimestres consecutivos.
Cuentas de nóminas e impuestos del empleador
Regístrese para obtener una cuenta de deducciones salariales con la CRA. Retendrá el impuesto sobre la renta, las contribuciones al CPP (5,95 %) y las primas del EI (1,63 %) de los cheques de pago de los empleados, además de las contribuciones del empleador. La frecuencia de los pagos depende del tamaño de la nómina.
Contratación de empleados a través de una entidad canadiense
Una vez que su entidad esté en funcionamiento, podrá empezar a formar su equipo canadiense. La legislación laboral en Canadá combina normas federales con variaciones provinciales que abarcan todo, desde los contratos hasta los despidos.
Contratos de trabajo y legislación laboral local
Los contratos de trabajo canadienses deben cumplir con la legislación provincial en materia de empleo, que regula el salario mínimo, las horas extras, la jornada laboral y los plazos de preaviso en caso de despido. Preste especial atención a las cláusulas de rescisión. Canadá protege a los empleados contra el despido improcedente, y los trabajadores pueden tener derecho a un preaviso sustancial o a una indemnización sustancial en su lugar.
Prestaciones obligatorias y contribuciones del empleador
Las prestaciones legales incluyen vacaciones (un mínimo de dos semanas tras un año, que aumentan con la antigüedad en la mayoría de las provincias), días festivos y otros tipos de permisos, como los permisos parentales, por enfermedad y por cuidados compasivos. Los empleadores también se registran para la indemnización por accidentes laborales a través de su junta provincial, con primas que varían según el sector.
Configuración de nóminas y administración continua
La gestión de nóminas en Canadá implica calcular las deducciones legales, emitir nóminas conformes a la normativa y presentar informes de fin de año (formularios T4 y resumen T4). Muchas empresas subcontratan a especialistas dada la complejidad de las deducciones, las remesas y el cumplimiento normativo en varias provincias.
Consideraciones sobre propiedad intelectual y protección de datos
La legislación canadiense no asigna automáticamente la propiedad intelectual creada por los empleados a los empleadores, por lo que es necesario incluir cláusulas claras de cesión de propiedad intelectual y confidencialidad en los contratos de trabajo. En materia de protección de datos, la Ley de Protección de Información Personal y Documentos Electrónicos (PIPEDA) de Canadá regula la forma en que las organizaciones manejan la información personal, exigiendo políticas sobre consentimiento, seguridad y notificación de infracciones.
Cumplimiento continuo y mantenimiento corporativo
La constitución es el primer paso. Mantener una sociedad canadiense en regla requiere una atención constante a los detalles de cumplimiento que pueden suponer un obstáculo incluso para los operadores más experimentados.
Presentaciones anuales y registros corporativos
Las sociedades federales presentan una declaración anual ante Corporations Canada, en la que actualizan la información sobre los directores y el domicilio social. Desde el 22 de enero de 2024, las sociedades federales privadas están obligadas a informar sobre las personas con control significativo (ISC). Si no lo hacen, se enfrentan a multas de hasta 100 000 dólares canadienses y a una posible disolución.
Contabilidad e informes financieros
Las empresas canadienses deben mantener registros contables adecuados y preparar estados financieros. La necesidad de realizar una auditoría depende de la estructura corporativa, los acuerdos de los accionistas y los requisitos normativos. Las empresas privadas pueden renunciar a las auditorías si todos los accionistas dan su consentimiento por escrito cada año. Las filiales de propiedad extranjera a menudo deben presentar informes adicionales a las empresas matrices según las normas de su país de origen.
Cambios en los directores, accionistas o estructura
Los cambios en los directores, las oficinas registradas o los estatutos deben comunicarse al registro correspondiente. Los cambios de directores en las sociedades federales deben presentarse en un plazo de 15 días. Las transferencias de acciones y los cambios en la estructura accionarial deben registrarse en el libro de actas y pueden dar lugar a actualizaciones de los informes del ISC en un plazo de 15 días.
Retos comunes al constituir una entidad jurídica en Canadá
Las empresas que se establecen en Canadá suelen encontrarse con algunos obstáculos: requisitos de residencia de los directores para las sociedades federales (el 25 % deben ser residentes canadienses), lentitud de los trámites bancarios para las entidades de propiedad extranjera y diferencias provinciales en materia de legislación laboral y tipos impositivos. Quebec, por ejemplo, exige el uso del francés en las comunicaciones en el lugar de trabajo. Las declaraciones anuales, la contabilidad y los honorarios legales también tienden a superar los presupuestos iniciales.
Alternativas a la constitución de una entidad jurídica
Para las empresas que necesitan trabajadores canadienses pero no están preparadas para constituir una entidad completa, un empleador oficial (EOR) ofrece una alternativa práctica.
Un EOR contrata a los trabajadores en su nombre, gestiona las nóminas, el cumplimiento de las obligaciones fiscales y la administración laboral, mientras usted dirige el trabajo diario. Este enfoque funciona bien cuando necesita contratar rápidamente, quiere probar el mercado antes de comprometerse con una entidad o solo necesita contratar a unos pocos empleados en un país extranjero.
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