La liquidación de una entidad internacional es un componente de la expansión global que muchas empresas no prevén. Sin embargo, en ocasiones las empresas se ven obligadas a cerrar entidades en el extranjero debido a cambios en la estrategia, las condiciones del mercado, la reestructuración o las necesidades de contratación.
El proceso de cierre de una entidad comercial implica una cuidadosa coordinación entre las funciones legales, financieras, fiscales y relacionadas con el personal, y los errores pueden resultar muy costosos.
Sin embargo, es importante señalar que el cierre de una entidad no significa necesariamente el fin del crecimiento global. Las empresas pueden seguir expandiéndose internacionalmente sin mantener entidades locales asociándose con un empleador oficial (EOR).
Principales conclusiones:
- El cese de la actividad comercial de una entidad extranjera no equivale a su disolución; las empresas conservan sus obligaciones legales y financieras hasta que se complete la baja oficial del registro.
- Los despidos de empleados, la nómina final, las prestaciones y los impuestos se encuentran entre los aspectos más complejos y propensos a riesgos del cierre de una entidad en el extranjero.
- El cierre de entidades suele llevar meses, o incluso años, dependiendo de la jurisdicción.
Razones comunes por las que las empresas cierran sus entidades en el extranjero
La decisión de cerrar una entidad internacional suele ser una decisión empresarial estratégica que se toma en respuesta a circunstancias cambiantes, tales como:
- Mercados con bajo rendimiento: cuando una filial local no cumple sistemáticamente con las expectativas de ingresos o incurre en costes superiores a los previstos, mantenerla puede suponer una carga para los recursos financieros. Las empresas pueden llegar a la conclusión de que el rendimiento de la inversión no justifica la continuación de las operaciones en el extranjero.
- Consolidación de operaciones: Las empresas con múltiples ubicaciones internacionales a veces deciden consolidar sus operaciones para optimizar los costes, reducir los gastos generales administrativos o centralizar funciones.
- Cambios en la estrategia o las prioridades: Los cambios en la estrategia corporativa, como centrarse en los mercados principales o responder a las presiones geopolíticas y normativas, pueden llevar a las empresas a reconsiderar dónde mantienen su presencia física.
- Cambio hacia modelos de contratación flexibles: en lugar de mantener entidades locales, algunas organizaciones aprovechan los servicios de EOR o contratan a contratistas independientes como parte de una estrategia para mantener la agilidad y seguir accediendo al talento global.
- Retos en materia de cumplimiento normativo: El cumplimiento de la legislación local, los regímenes fiscales y los requisitos laborales puede resultar oneroso, especialmente cuando las normativas se endurecen o evolucionan. En algunos mercados, estas obligaciones pueden superar las ventajas de tener una presencia directa.
Cerrar una entidad no es lo mismo que cesar operaciones
Una empresa puede cerrar sus puertas, dejar de vender productos y cesar sus operaciones comerciales, pero seguir siendo una entidad jurídica en la jurisdicción en la que se constituyó. El simple hecho de detener la actividad comercial no borra la existencia jurídica de la empresa.
El proceso formal de disolución o baja del registro es lo que realmente pone fin a la existencia de una empresa. Para ello, es necesario presentar los documentos pertinentes, liquidar las deudas, pagar los impuestos pendientes y obtener la confirmación oficial de las autoridades competentes de que la entidad ha sido eliminada del registro.
Si una empresa deja de operar, pero no completa este proceso formal, sigue existiendo a los ojos de la ley. Eso significa que las obligaciones continuas, como presentar declaraciones anuales, pagar impuestos o mantener licencias, pueden seguir aplicándose, y se pueden acumular sanciones por incumplimiento.
En otras palabras, al igual que la divertida (pero legalmente ineficaz) declaración de Michael Scott,«¡Me declaro en bancarrota!», en «The Office», declarar que se ha terminado no es suficiente: hay varios pasos legales que se deben seguir para disolver oficialmente la entidad.
Partes interesadas clave que deben participar desde el principio
El cierre satisfactorio de una entidad en el extranjero requiere la coordinación entre múltiples partes interesadas internas y externas. Involucrar a las partes adecuadas en la conversación desde el principio garantiza la alineación de los objetivos, las responsabilidades y los plazos, y ayuda a evitar los errores habituales en el proceso de disolución.
Asesor jurídico
Los asesores legales le ayudan a navegar por los requisitos específicos de cada jurisdicción para la disolución, garantizan que las presentaciones sean precisas y mitigan los riesgos relacionados con las leyes locales. La participación legal temprana también ayuda a gestionar los contratos, las licencias y las obligaciones que deben resolverse antes de la disolución.
Equipos de nóminas y recursos humanos
Es necesario involucrar a estos equipos desde el principio para garantizar que los asuntos relacionados con los empleados (paga final, prestaciones sociales, notificaciones legales y posibles despidos y/o reducciones de plantilla ) se ajusten a la legislación laboral local.
Contables y asesores fiscales
Los contables y los expertos fiscales desempeñan un papel crucial en la conciliación de cuentas, la liquidación de pasivos pendientes y la elaboración de los estados financieros definitivos. Muchas jurisdicciones exigen la liquidación de impuestos o auditorías antes de que se pueda proceder a la disolución. Los asesores experimentados se aseguran de que las presentaciones se completen de manera oportuna y precisa.
Equipos de finanzas y tesorería
Los equipos que se ocupan de las finanzas deben abordar la liquidación de deudas, el cierre de cuentas bancarias, la enajenación de activos y la repatriación de divisas. También se aseguran de que todos los asuntos financieros estén en orden antes de presentar las solicitudes de baja del registro.
Autoridades locales
La interacción con los reguladores locales y las entidades gubernamentales es obligatoria para la baja formal, lo que implica presentar notificaciones de cierre, tramitar los documentos legales finales y obtener la confirmación oficial de que la entidad ha sido eliminada del registro.
Accionistas y miembros del consejo de administración
La comunicación transparente con los accionistas y el consejo de administración es esencial para armonizar las decisiones estratégicas y obtener las aprobaciones necesarias para el cierre de la entidad.
Clientes, proveedores y otros socios externos
Aunque no siempre participan directamente en la decisión de cierre, se debe notificar a los socios externos para que gestionen los contratos, las facturas pendientes y la transferencia o rescisión de los acuerdos.
Consideraciones sobre empleados y contratistas
Las cuestiones relacionadas con los empleados y los contratistas pueden ser algunas de las partes más complejas y delicadas del proceso de cierre, y gestionarlas de forma inadecuada puede dar lugar a costosas disputas, sanciones y daños a la imagen de su empresa como empleador. Esto es lo que debe tener en cuenta:
Obligaciones en caso de despido de un empleado
- Plazos de preaviso y indemnización por despido: En muchos países, los empleadores están obligados a notificar con antelación el despido, así como a pagar una indemnización por despido, y estos requisitos varían según el país.
- Motivos para el despido: a diferencia del empleo a voluntad en los Estados Unidos, la mayoría de las jurisdicciones exigen que los empleadores cumplan con motivos legales específicos para despedir a un empleado.
- Órganos colectivos: En algunos mercados, como la mayor parte de Europa, antes de proceder a los despidos es necesario consultar a los comités de empresa, los sindicatos o los convenios colectivos.
Acuerdos con contratistas y riesgo de clasificación errónea
- Finalización de las relaciones con los contratistas: cuando finaliza la relación con un contratista, es importante cumplir con el contrato y las leyes locales para garantizar una salida limpia y conforme a la normativa para ambas partes.
- Riesgo de clasificación errónea: Uno de los mayores riesgos en la gestión global de la plantilla es clasificar erróneamente a los contratistas como independientes cuando, en realidad, son empleados. Si se determina que un contratista es un empleado según la legislación de un país, ese trabajador puede tener derecho a las protecciones de los empleados, como preaviso, indemnización, prestaciones y pago retroactivo, y la empresa podría enfrentarse a multas.
Las reclamaciones por clasificación errónea suelen surgir después de que finaliza una relación, por lo que una clasificación correcta desde el principio puede ayudar a evitar problemas.
Nómina, prestaciones y cotizaciones sociales
Cerrar una entidad en el extranjero significa que debe liquidar todas las obligaciones pendientes en materia de nóminas y prestaciones sociales antes de poder disolver la empresa.
Finalización de nóminas y salarios
Cuando los empleados abandonan la empresa o son despedidos como parte del cierre de la entidad, debe calcular y pagar todos los salarios finales adeudados, incluyendo el salario pendiente hasta su último día de trabajo, las bonificaciones adeudadas contractualmente y las vacaciones pagadas acumuladas pero no disfrutadas o la paga de vacaciones.
Planes de prestaciones y pensiones
Los acuerdos sobre prestaciones —incluidos los planes de pensiones, los planes de salud y otras prestaciones para empleados— deben formalizarse.
Seguridad Social e impuestos sobre la nómina
Por lo general, los empleadores están obligados a pagar las cotizaciones a la seguridad social en cada país en el que emplean a trabajadores. A medida que reduzca sus operaciones, asegúrese de que se declaren y paguen los últimos periodos de cotización y de que se cierre el registro de los empleados en el sistema de acuerdo con los requisitos locales.
Obligaciones fiscales y financieras
Este es uno de los aspectos más críticos y específicos de cada país a la hora de cerrar una entidad en el extranjero.
Declaraciones finales del impuesto de sociedades
La mayoría de los países exigen a las empresas que presenten una declaración final del impuesto sobre sociedades que abarque el período hasta la fecha de disolución. Esto puede incluir marcar la declaración como «final», presentar los estados financieros de cierre y liquidar cualquier obligación fiscal pendiente.
Cancelación del registro del IVA, GST e impuesto sobre las ventas
Si la entidad está registrada a efectos del IVA, el GST o el impuesto sobre las ventas, dichos registros deben cancelarse formalmente. Por lo general, esto implica presentar las declaraciones finales de impuestos indirectos, pagar los importes pendientes y contabilizar el IVA sobre las enajenaciones de activos.
Precios de transferencia
Las consideraciones relativas a los precios de transferencia deben revisarse cuidadosamente si la entidad ha realizado transacciones entre empresas. Es posible que se requieran liquidaciones finales y que la documentación justificativa siga estando sujeta a auditoría después del cierre.
Liquidación de pasivos pendientes
Antes de que una entidad pueda disolverse, deben liquidarse todas las deudas conocidas, incluidas las facturas de los proveedores, las obligaciones relacionadas con los empleados, los impuestos y las sanciones. Algunos países exigen a las empresas que notifiquen públicamente a los acreedores y concedan un plazo para presentar reclamaciones antes de la disolución.
Certificados de liquidación de impuestos
En muchos países, se exige un certificado de liquidación de impuestos para demostrar que la entidad no tiene deudas fiscales pendientes.
Otros pasos para el cierre financiero
Los pasos adicionales suelen incluir el cierre de cuentas bancarias, la repatriación de los fondos restantes, la enajenación de activos y la conservación de los registros durante el período de retención legal, que puede durar años.
Requisitos de presentación de documentos reglamentarios y baja del registro
El cierre de una entidad en el extranjero suele implicar una serie de trámites formales de baja en el registro y, aunque los requisitos varían según el país, estos son algunos de los pasos habituales:
- Notificar al registro mercantil: La mayoría de las jurisdicciones exigen una presentación formal para eliminarlo del registro.
- Darse de baja en las autoridades fiscales: Es posible que tenga que cancelar el IVA/GST y presentar las declaraciones finales hasta la fecha de cancelación. En muchos países, una entidad no puede cerrarse hasta que se hayan liquidado las obligaciones fiscales.
- Darse de baja como empleador: si la entidad tenía personal contratado, a menudo será necesario notificarlo a los organismos laborales y dar de baja a los empleados de la seguridad social dentro de unos plazos determinados.
- Cancelar licencias y permisos comerciales: Los permisos operativos, como las licencias municipales, las autorizaciones específicas del sector y los registros de importación/exportación, deben cancelarse formalmente.
- Cierre las cuentas bancarias y desmantele la infraestructura financiera: en algunas jurisdicciones, la disolución puede congelar las cuentas e incluso crear problemas de «adquisición de activos» si quedan fondos después de la disolución. En algunos países, la baja del registro puede afectar al acceso a las cuentas bancarias de la empresa, por lo que es posible que tenga que cerrar las cuentas antes de la baja definitiva.
- Obtenga las autorizaciones necesarias: algunos países exigen una «no objeción» explícita o documentación de autorización por parte de las autoridades fiscales. Por ejemplo, el proceso de baja del registro en Hong Kong requiere una Notificación de no objeción del Departamento de Hacienda.
Plazo habitual para el cierre de una entidad
El cierre de una entidad en el extranjero es un proceso que consta de varios pasos y que varía considerablemente según el país y la complejidad de los asuntos de su empresa.
Plazo general
En casos sencillos en los que no hay pasivos pendientes, la disolución puede completarse en unos pocos meses; sin embargo, esto depende en gran medida de la jurisdicción en la que se encuentre su entidad. Por ejemplo, en el Reino Unido, suele tardar entre tres y cinco meses; sin embargo, en entornos más complejos, como China, puede tardar más de un año.
Factores que influyen en la duración del proceso de cierre
Hay varias variables que pueden prolongar el plazo de cierre más allá de las estimaciones iniciales:
- Auditorías pendientes o requisitos fiscales: Las autoridades fiscales de muchos países exigen una revisión exhaustiva de las declaraciones o auditorías anteriores antes de conceder la autorización.
- Disputas pendientes: Las deudas pendientes, las reclamaciones de acreedores sin resolver o las disputas legales con proveedores, empleados u otras partes interesadas pueden detener un proceso de disolución.
- Asuntos relacionados con los empleados: Las obligaciones complejas relacionadas con el despido o las consultas sobre la negociación colectiva pueden requerir más tiempo.
- Errores en los documentos: Los errores simples en las solicitudes de disolución o la falta de documentación pueden provocar rechazos o solicitudes de información adicional.
- Plazos de notificación: Algunas jurisdicciones imponen plazos obligatorios de notificación pública, y el cierre no puede llevarse a cabo hasta que haya expirado el plazo de notificación.
Riesgos de equivocarse al cerrar una entidad
No cerrar correctamente una entidad en el extranjero puede resultar muy costoso, y saltarse pasos o tomar atajos le expone a riesgos.
Exposición fiscal continua y sanciones financieras
Las entidades inactivas que no se han disuelto formalmente siguen acumulando impuestos, y las obligaciones pendientes, como el impuesto de sociedades, el IVA/GST o los impuestos sobre las nóminas, se vuelven más costosas cuanto más tiempo permanecen sin resolver.
Multas e investigaciones
Las autoridades fiscales y los registros mercantiles pueden investigar una empresa mucho tiempo después de que haya cesado sus actividades si existen obligaciones pendientes o sospechas de incumplimiento. En algunos países, las investigaciones pueden dar lugar a multas e incluso a la responsabilidad personal de los directores si se descubre que han hecho un uso indebido del proceso de disolución.
Responsabilidad personal
Si las autoridades descubren conductas indebidas, los directores pueden enfrentarse a responsabilidades personales por las deudas de la empresa, la inhabilitación para ejercer como directores o incluso consecuencias penales.
Daños a la reputación
Un cierre inadecuado también puede dañar la reputación de su empresa. Las noticias sobre incumplimientos, investigaciones regulatorias o disputas con acreedores pueden disuadir a futuros socios, inversores o clientes de trabajar con usted, o incluso bloquear el acceso a servicios bancarios y créditos en futuros proyectos.
Reentrada complicada en el mercado
Un cierre mal ejecutado puede dejar registros sin resolver en los sistemas locales, lo que dificulta volver a entrar en el mercado en el futuro.
Cargas administrativas y legales
Cuando la disolución no se gestiona correctamente, los reguladores pueden restablecer legalmente la entidad en el registro para perseguir las obligaciones impagadas, lo que obliga a llevar a cabo una remediación costosa y que requiere mucho tiempo.
Alternativas al cierre total
En función de sus objetivos empresariales, planes futuros y requisitos locales, puede haber alternativas que le permitan reducir los costes y las cargas normativas sin salir definitivamente de un mercado.
Poner la entidad en estado de inactividad
En algunos países, las empresas pueden poner una entidad en estado inactivo o inactivo si ya no opera. Las entidades inactivas tienen menos obligaciones de cumplimiento, como la simplificación de las presentaciones anuales. Esta es una buena opción si planea volver a entrar en el mercado más adelante o si desea conservar las licencias y registros.
Venta o transferencia de la entidad
Esto puede ser adecuado si la entidad tiene licencias, contratos, activos valiosos o una fuerte presencia en el mercado que otra empresa está interesada en adquirir. La venta de una entidad puede ayudar a recuperar valor y mitigar los costes asociados a la liquidación.
Transición de los empleados a un empleador oficial
Para las empresas cuyo principal motivo para mantener una entidad es contratar personal local, la transición de los empleados a una EOR es una alternativa práctica.
Migración de sus empleados de Entity a EOR
Trasladar a los empleados a un EOR elimina la carga continua del empleo de su entidad, simplificando los aspectos restantes del proceso de cierre. Así es como suele funcionar la transición:
Rescindir el contrato laboral con la entidad
En primer lugar, debe despedir legalmente a los empleados de su entidad de conformidad con la legislación laboral local, incluyendo los plazos de preaviso, la paga final, las vacaciones acumuladas y cualquier obligación legal de indemnización por despido.
Recontratación a través del EOR
Ahora los empleados pueden ser recontratados bajo el EOR con nuevos contratos. El EOR se convierte en su empleador legal registrado en papel, encargándose de la nómina, la retención de impuestos, las prestaciones legales, las cotizaciones a la seguridad social y el cumplimiento normativo.
Una vez que sus empleados estén oficialmente en la nómina del EOR, podrá cerrar las cuentas de nómina asociadas a la entidad y dejar de gestionar las cotizaciones a la seguridad social y la administración de prestaciones bajo la entidad.
Cómo planificar una salida limpia y conforme a la normativa
El cierre de una entidad en el extranjero es un proyecto que consta de varias fases, por lo que a continuación le ofrecemos una guía práctica que le ayudará a llevar a cabo el cierre sin problemas:
1. Comience con un plan de cierre
Un plan de salida sólido debe funcionar como una hoja de ruta del proyecto y, por lo general, incluye:
- Cronograma y hitos: Establezca fechas objetivo para pasos importantes, como despedir empleados, presentar los impuestos finales y cancelar licencias.
- Funciones de las partes interesadas: Aclarar qué equipos son responsables de tareas y responsabilidades específicas.
- Lista de verificación legal y normativa: Documentar todas las presentaciones requeridas por las autoridades corporativas, fiscales, laborales y sociales.
2. Documentar las decisiones y aprobaciones
Mantenga registros organizados de las decisiones clave a lo largo del proceso de cierre, incluyendo lo siguiente:
- Resoluciones del consejo de administración que autorizan el cierre
- Decisiones sobre despido y indemnización
- Correspondencia con las autoridades fiscales
- Documentación, recibos y certificados de despacho.
3. Comuníquese con claridad
Una buena comunicación es un imperativo tanto legal como ético, ya que reduce la confusión y ayuda a prevenir disputas que pueden retrasar la baja del registro. Esto significa ser directo y proactivo con todas las personas afectadas, incluyendo:
- Empleados: Proporcione avisos claros sobre los plazos de rescisión, la indemnización final y las prestaciones.
- Organismos reguladores: Notificar a los registros mercantiles y a las autoridades fiscales pertinentes cuando sea necesario.
- Socios externos: Se debe informar a los proveedores y clientes sobre cualquier cambio en los acuerdos contractuales o de facturación.
4. Contratar a expertos locales
Los asesores locales en materia legal, fiscal y de recursos humanos son muy valiosos en los cierres internacionales, ya que los requisitos varían significativamente de un país a otro, las autoridades locales pueden interpretar los trámites o los plazos de manera diferente, y las normas laborales pueden ser complejas y tener matices.
5. Mantener registros
Muchos países exigen que se conserven los registros durante años después de la disolución de la empresa. Estos registros pueden ser necesarios para auditorías fiscales, disputas legales o como prueba de cumplimiento si vuelve a entrar en el mercado en el futuro.
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