Cada vez son más las empresas que desean expandirse en América Latina y eligen Colombia como puerta de entrada. ¿Por qué? Bueno, para empezar, el país cuenta con un número cada vez mayor de profesionales cualificados y con un alto nivel de formación, y ofrece un fácil acceso tanto al mercado norteamericano como al sudamericano.
Pero antes de empezar con la incorporación de tu primer empleado, debes asegurarte de que puedes contratarlo legalmente. Una forma de hacerlo es creando una entidad local.
La constitución de una sociedad permite a las empresas operar a nivel local y contratar a empleados colombianos, pero también conlleva una serie de obligaciones legales, entre las que se incluyen la contabilidad, la presentación de declaraciones fiscales, el cumplimiento de las normas en materia de nóminas y el cumplimiento de la legislación laboral.
Para muchas empresas, sobre todo aquellas que se expanden a nivel internacional por primera vez, constituir una entidad jurídica puede resultar confuso y complejo. Pero la buena noticia es que, con la preparación y el apoyo adecuados, crear una entidad en Colombia es… bueno, no es precisamente pan comido, pero sin duda es factible.
Principales conclusiones
- La constitución de una persona jurídica en Colombia requiere varios pasos, entre los que se incluyen el registro de la empresa, la obtención del número de identificación fiscal y la apertura de una cuenta bancaria corporativa.
- La forma jurídica más habitual para las empresas extranjeras es la Sociedad Anónima Simplificada (SAS), que ofrece flexibilidad y responsabilidad limitada.
- Las empresas que deseen contratar empleados en Colombia sin necesidad de constituir una sociedad propia pueden recurrir a un «Employer of Record», como RemoFirst.
Por qué las empresas se expanden a Colombia
Colombia ofrece numerosas ventajas: un ecosistema tecnológico en expansión, unas infraestructuras mejoradas y reformas favorables a las empresas. Los costes laborales son más bajos que en América del Norte o Europa Occidental, y la coincidencia de husos horarios con Estados Unidos facilita la colaboración entre equipos distribuidos.
Otra ventaja importante es tanto la cantidad como la calidad del talento disponible. Ciudades como Bogotá, Medellín y Cali se han convertido en centros neurálgicos para puestos en los sectores de la tecnología, las finanzas y la atención al cliente, y cada año se incorpora al mercado laboral un número cada vez mayor de profesionales cualificados, lo que resulta ideal para las empresas que están creando equipos distribuidos.
Elegir la estructura jurídica adecuada
Las empresas extranjeras que deseen operar en Colombia pueden elegir entre varias estructuras jurídicas, cada una con requisitos específicos en materia de gobernanza, responsabilidad y administración. La elección adecuada depende del tamaño de su empresa, de su estructura de propiedad y de sus planes de expansión a largo plazo.
Sociedad Anónima Simplificada (SAS)
La Sociedad por Acciones Simplificada es , con diferencia , la opción más habitual entre los emprendedores colombianos y las empresas internacionales que se introducen en el mercado.
Entre las características principales se incluyen:
- Responsabilidad limitada de los accionistas, lo que significa que, por lo general, sus bienes personales están protegidos frente a las deudas de la empresa.
- Estructura de propiedad flexible, que permite tener uno o más accionistas, incluidas personas físicas o jurídicas extranjeras.
- No hay un requisito de capital mínimo, lo que facilita la constitución de sociedades a las empresas emergentes y a las que se encuentran en fase de expansión.
- Las normas de gobernanza flexibles permiten a las empresas definir su propia estructura de gestión en los estatutos.
Por este motivo, el SAS resulta adecuado para una amplia variedad de empresas, desde startups y empresas tecnológicas hasta filiales de multinacionales.
La mayoría de las empresas extranjeras que tienen previsto contratar personal o establecer operaciones en Colombia optan por el modelo SAS.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
Una sociedad de responsabilidad limitada (Ltda) es una forma jurídica más tradicional que suelen adoptar las empresas más pequeñas y de capital cerrado.
En este caso, la propiedad se reparte entre los socios, en lugar de entre los accionistas, y el número de estos es limitado.
Entre sus características principales se incluyen:
- Se necesitan entre dos y veinticinco socios.
- Protección de responsabilidad limitada, lo que significa que, por lo general, los socios solo responden por sus aportaciones de capital.
- Restricciones a la transferencia de la propiedad, que suelen requerir la aprobación de los demás socios.
- Requisitos de gobernanza más estrictos en comparación con una SAS.
Debido a las restricciones en materia de propiedad y a su menor flexibilidad, la forma jurídica de «Ltda.» no es habitual entre las empresas internacionales, pero puede resultar adecuada para empresas familiares o aquellas que cuentan con unos pocos socios a largo plazo.
Sociedad Anónima (SA)
Una sociedad anónima (SA) es una forma jurídica más compleja que suelen elegir las organizaciones de mayor tamaño o las empresas que tienen previsto recaudar una cantidad significativa de capital.
Las sociedades anónimas deben cumplir requisitos de gobernanza y presentación de informes más estrictos que otros tipos de entidades.
Un SA suele incluir:
- Un mínimo de cinco accionistas
- Un consejo de administración, exigido por ley
- Una mayor supervisión reguladora y un gobierno corporativo más riguroso
- La posibilidad de emitir diferentes clases de acciones
Debido a estos requisitos, la estructura SA suele ser utilizada por grandes empresas, instituciones financieras o empresas que se preparan para salir a bolsa.
Sucursal de una empresa extranjera
Las empresas extranjeras que deseen operar directamente en Colombia sin constituir una filial independiente pueden establecer una sucursal (Sucursal de Sociedad Extranjera).
Una sucursal se considera una extensión de la empresa matriz, en lugar de una entidad jurídica independiente.
Entre los aspectos importantes de esta estructura se incluyen:
- La empresa matriz asume toda la responsabilidad legal por las actividades de la sucursal.
- La sucursal debe designar a un representante legal en Colombia.
- La empresa matriz debe presentar los documentos corporativos y los estados financieros ante las autoridades locales.
- Dependiendo del sector, algunas actividades pueden requerir autorizaciones reglamentarias adicionales.
Las sucursales pueden ser una buena opción para las empresas que se expanden temporalmente o que llevan a cabo proyectos específicos. Sin embargo, muchas organizaciones prefieren crear una filial independiente, como una SAS, para limitar la responsabilidad y mantener una separación corporativa más clara.
Pasos para constituir una persona jurídica en Colombia
La constitución de una empresa en Colombia suele implicar varios trámites de registro ante las autoridades y pasos administrativos. Aunque el proceso exacto puede variar en función de la estructura de la entidad, la mayoría de las empresas siguen un procedimiento similar a la hora de establecer su presencia jurídica en el país.
1. Elige la forma jurídica de tu empresa
El primer paso es seleccionar la forma jurídica de tu empresa. Al comenzar, ten en cuenta los siguientes factores, que determinarán el resto del proceso de registro:
- Estructura accionarial
- Planes de inversión futuros
- Preferencias en materia de gobernanza
Muchas empresas recurren a asesores jurídicos o empresariales locales en esta fase para asegurarse de elegir la forma jurídica que mejor se adapte a sus objetivos a largo plazo.
Sin embargo, la mayoría de las empresas extranjeras optan por el modelo SAS porque ofrece un equilibrio entre la simplicidad operativa, la protección de la responsabilidad limitada y unos requisitos administrativos menos exigentes que las estructuras societarias más tradicionales.
2. Realizar una búsqueda del nombre de la empresa
Antes de registrar tu empresa, debes comprobar que el nombre que deseas está disponible consultando el Registro Único Empresarial, para asegurarte de que ninguna otra empresa registrada utiliza ese mismo nombre.
Si el nombre que deseas ya está registrado, tendrás que elegir una alternativa antes de continuar con la constitución de la sociedad. Es recomendable comprobar de antemano varios nombres posibles para evitar retrasos.
3. Borrador de los documentos de constitución
A continuación, debes redactar los estatutos de la empresa.
Estos documentos suelen incluir:
- Nombre de la empresa
- Actividades empresariales
- Información para los accionistas
- Estructura de gobierno corporativo
- Aportaciones de capital
Los estatutos sociales constituyen la base jurídica de la empresa y definen cómo se gestionará. Dado que estos documentos establecen las normas relativas a la propiedad y la gobernanza, muchas empresas recurren a profesionales del ámbito jurídico para asegurarse de que cumplen todos los requisitos normativos.
4. Inscríbase en la Cámara de Comercio
Una vez finalizados los documentos de constitución, deberá inscribirse en la Cámara de Comercio local de la ciudad en la que vaya a operar la empresa. Esta inscripción constituye oficialmente a la empresa como persona jurídica en Colombia y le permite comenzar a desarrollar sus actividades comerciales.
Durante este proceso, la Cámara de Comercio revisa la documentación presentada e inscribe a la empresa en el registro mercantil. Una vez aprobada, la empresa recibe su certificado de inscripción oficial, que confirma su personalidad jurídica.
5. Obtener un número de identificación fiscal (NIT)
Tras la inscripción, la empresa debe obtener un Número de Identificación Tributaria (NIT) de la autoridad fiscal colombiana, la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN). Este número permite a la empresa pagar impuestos, emitir facturas oficiales y dar de alta a los empleados a efectos de nómina y seguridad social.
La obtención del NIT es un paso imprescindible para que la empresa pueda operar plenamente en el país. Sin él, la empresa no puede llevar a cabo legalmente muchas actividades financieras o administrativas.
6. Abrir una cuenta bancaria para empresas
Las empresas que operan en Colombia suelen necesitar una cuenta bancaria corporativa local para gestionar operaciones financieras como el pago de nóminas, los pagos a proveedores y las transacciones con clientes. Para abrir una cuenta, los bancos suelen exigir:
- Documentos de constitución
- Identificación de los accionistas
- Certificado de inscripción en el registro fiscal
En algunos casos, los bancos también pueden solicitar información sobre las actividades comerciales y la estructura accionarial de la empresa como parte de sus procedimientos de cumplimiento normativo. Dado que estos requisitos pueden variar de una entidad financiera a otra, el proceso puede prolongarse varios días o semanas.
7. Inscríbete en la nómina y en la Seguridad Social
Si tiene previsto contratar personal, la empresa debe darse de alta en el sistema de seguridad social de Colombia y cumplir con la normativa laboral local. Los empleadores son responsables de cotizar a los programas que financian la asistencia sanitaria, las pensiones y el seguro de riesgos laborales.
Los empleados también deben estar afiliados a los programas de seguridad social correspondientes antes de comenzar a trabajar. Realizar estos trámites correctamente ayuda a las empresas a evitar problemas de cumplimiento normativo y garantiza que los trabajadores reciban las prestaciones a las que tienen derecho según la legislación colombiana.
Obligaciones de cumplimiento continuo
Una vez constituida su empresa, hay una serie de requisitos continuos que debe cumplir para mantener el cumplimiento normativo en Colombia. En general, estos se dividen en tres áreas principales:
- Contabilidad y declaraciones fiscales
- Renovaciones del registro mercantil
- Cumplimiento de la normativa laboral
Contabilidad y declaraciones fiscales
Las empresas que operan en Colombia deben llevar registros contables adecuados y elaborar estados financieros de conformidad con las normas contables colombianas.
Las empresas también están obligadas a presentar declaraciones fiscales ante la autoridad tributaria nacional, la DIAN. Dependiendo de las actividades de la empresa, esto puede incluir la declaración del impuesto sobre la renta de las sociedades, el impuesto sobre el valor añadido (IVA) y las retenciones en origen.
Renovación anual de la inscripción
Todas las empresas registradas deben renovar cada año su inscripción en el registro mercantil ante la Cámara de Comercio local. Este trámite confirma que la empresa sigue en activo y actualiza la información de la misma si es necesario.
Si no se renueva a tiempo, se pueden incurrir en sanciones y complicaciones administrativas.
Cumplimiento de la normativa laboral y de la Seguridad Social
Las empresas que contratan a empleados deben cumplir con la legislación laboral colombiana, lo que incluye dar de alta a los trabajadores en el sistema nacional de seguridad social y realizar las cotizaciones exigidas por ley.
Cumplir con la normativa en materia de nóminas y prestaciones es fundamental para evitar multas y litigios.
Una alternativa a la constitución de una entidad jurídica
Aunque la constitución de una persona jurídica ofrece a las empresas un control total sobre sus operaciones, no siempre es la opción más rápida ni la más sencilla.
Constituir una empresa puede llevar semanas o meses, resultar costoso y exigir una gestión continua del cumplimiento normativo.
Tiene sentido si estás planeando una operación a largo plazo que requiera contratar a un gran número de empleados. Pero si empiezas con solo uno o dos, o si quieres sondear el mercado antes de comprometerte a fondo, un «Employer of Record» (EOR) puede ser una mejor opción.
Un proveedor de servicios de gestión de personal (EOR), como RemoFirst, te permite contratar empleados en Colombia sin necesidad de crear una entidad local. En su lugar, el EOR se convierte en el empleador legal sobre el papel y se encarga de la nómina, las prestaciones, los impuestos y el cumplimiento normativo, mientras que tú gestionas directamente a los miembros de tu equipo colombiano.
Esto permite a las empresas entrar rápidamente en nuevos mercados, evitando al mismo tiempo el tiempo y los costes que supone constituir una sociedad.
Cómo te ayuda RemoFirst a contratar personal en Colombia
Si tu objetivo es contratar personal en Colombia en lugar de establecer una presencia jurídica completa, RemoFirst puede simplificar el proceso.
Con RemoFirst, las empresas pueden:
- Contrata a empleados en más de 185 países sin necesidad de abrir sucursales
- Gestiona y paga a los contratistas en más de 150 países
- Cumplir con la legislación laboral local
- Gestiona las nóminas y los impuestos en una sola plataforma
RemoFirst también se encargará de:
- Creación de contratos de trabajo
- Suministro de equipos (si es necesario)
- Incorporación
- Gestión de las prestaciones para empleados, incluido el seguro médico privado
También podemos ayudarte a contratar y gestionar a trabajadores autónomos en Colombia y en más de 150 países. Reserva una demostración para obtener más información.
Preguntas frecuentes
¿Es Colombia un buen lugar para contratar personal a distancia?
Sí. Colombia cuenta con una amplia y creciente reserva de talento, universidades de prestigio y un huso horario alineado con el de Norteamérica, lo que la convierte en un lugar atractivo para la contratación a distancia.
¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una persona jurídica en Colombia?
La constitución de una entidad jurídica en Colombia suele llevar entre varias semanas y varios meses, dependiendo de la preparación de la documentación, los plazos de registro y los requisitos bancarios.
¿Cuál es la forma jurídica más habitual para las empresas en Colombia?
La sociedad por acciones simplificada (SAS) es la forma más habitual, ya que ofrece flexibilidad, responsabilidad limitada y menos requisitos administrativos.
¿Puede una empresa extranjera ser propietaria de un negocio en Colombia?
Sí. Las personas físicas y jurídicas extranjeras pueden ser propietarias al 100 % de entidades colombianas en la mayoría de los sectores sin necesidad de contar con un socio local.
¿Necesito una persona jurídica para contratar empleados en Colombia?
No necesariamente. Las empresas pueden contratar trabajadores sin necesidad de constituir una entidad local, recurriendo a un «empleador oficial» como RemoFirst.
