Resumen ejecutivo:
- La mayoría de las empresas extranjeras constituyen una sociedad de responsabilidad limitada (BV), una sociedad anónima (NV) o una sucursal, siendo la BV la opción más habitual.
- La constitución de una sociedad en los Países Bajos suele llevar unas semanas. Implica la formalización de una escritura de constitución, la inscripción en la Cámara de Comercio, la tramitación del registro fiscal y la tramitación de los registros como empleador (en caso de contratar a empleados).
- Las empresas también deben prever en su presupuesto los gastos de constitución, así como los relacionados con la contabilidad corriente, la gestión de nóminas, los impuestos y las obligaciones de cumplimiento normativo.
- Las empresas que no necesiten una entidad jurídica permanente en los Países Bajos pueden contratar a empleados a través de un «Employer of Record» (EOR).
Los Países Bajos son uno de los mercados más atractivos de Europa para los negocios internacionales, gracias a su ubicación central, su excelente calidad de vida, sus políticas fiscales competitivas y su mano de obra altamente cualificada y multilingüe. Por eso, no es de extrañar que muchas empresas extranjeras quieran establecer allí una presencia local.
Para constituir una empresa en los Países Bajos no basta con inscribirla en el registro mercantil. Las empresas también deben realizar el registro fiscal, abrir una cuenta bancaria empresarial y cumplir con las obligaciones corporativas permanentes.
Comprender el proceso puede ayudar a las empresas a decidir si constituir una entidad jurídica neerlandesa es la opción más adecuada o si resulta más conveniente recurrir a un «empleador de referencia» (EOR) o a contratistas independientes.
Cómo elegir el tipo adecuado de estructura jurídica en los Países Bajos
Antes de registrar una empresa en los Países Bajos, las empresas deben decidir qué forma jurídica se adapta mejor a sus objetivos. Las tres opciones más habituales para las empresas extranjeras son la BV, la NV y la sucursal.
Sociedad de responsabilidad limitada (BV)
La sociedad de responsabilidad limitada (BV) es la forma jurídica más utilizada por las empresas extranjeras que se establecen en los Países Bajos. Ofrece protección de responsabilidad limitada y normas de propiedad flexibles que se adaptan a empresas de todos los tamaños.
Una BV puede constituirse con un capital social mínimo de tan solo 0,01 euros, lo que la convierte en una opción práctica tanto para empresas internacionales pequeñas y medianas como para grandes empresas.
Sociedad Anónima (NV)
La sociedad anónima (NV) suele reservarse para las empresas más grandes que tienen previsto obtener capital mediante ofertas públicas de venta de acciones o que presentan estructuras de propiedad más complejas y de varios niveles. Una NV requiere un capital social mínimo de 45 000 euros.
Sucursal
Una sucursal permite a una empresa extranjera desarrollar su actividad en los Países Bajos sin necesidad de constituir una entidad jurídica independiente. Esto puede simplificar algunos trámites administrativos, pero tiene una contrapartida: la empresa matriz extranjera sigue siendo plenamente responsable de las obligaciones de la sucursal, ya que no existe una entidad jurídica independiente que asuma ese riesgo.
Guía paso a paso para constituir una entidad jurídica en los Países Bajos
Tanto si se constituye una BV como una NV, el proceso de constitución sigue el mismo orden general, aunque la documentación necesaria y los requisitos de capital pueden variar.
Dado que una sucursal es una extensión de una empresa extranjera ya existente y no una entidad jurídica independiente, su proceso de registro es diferente y no se aborda en este documento.
Paso 1: Elige la forma jurídica adecuada para tu empresa
Selecciona el tipo de entidad que mejor se adapte a los planes de contratación de la empresa, su estructura de propiedad, sus preferencias en materia de responsabilidad y sus objetivos a largo plazo en el mercado neerlandés. La mayoría de las empresas internacionales optan por la BV debido a su flexibilidad y a los bajos requisitos de capital.
Paso 2: Elige el nombre de la empresa
El nombre de la empresa debe poder distinguirse de los de otras empresas ya existentes y cumplir con las normas de denominación neerlandesas. Las empresas pueden comprobar la disponibilidad del nombre a través del Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de los Países Bajos.
Paso 3: Preparar los documentos de constitución
Prepara los documentos de constitución, incluidos los estatutos sociales, la información sobre la titularidad y la estructura de gestión. En el caso de los accionistas extranjeros, esto suele incluir también un documento de identidad y un justificante de domicilio de cada accionista y consejero.
Paso 4: Formalizar la escritura notarial de constitución de la sociedad
Una sociedad neerlandesa no existe legalmente hasta que un notario de derecho civil neerlandés redacte y formalice la escritura de constitución. Una vez firmada, la escritura constituye oficialmente la BV o la NV, y el notario suele inscribir la sociedad en la Cámara de Comercio. Los accionistas extranjeros no tienen por qué desplazarse a los Países Bajos, ya que muchos notarios pueden llevar a cabo la constitución a distancia mediante verificación por videoconferencia y un poder notarial.
Paso 5: Inscribirse en la Cámara de Comercio de los Países Bajos
Una vez formalizada la escritura, la empresa se inscribe en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio neerlandesa, conocido como KVK Handelsregister. Tras la inscripción, la empresa recibe un número oficial de la KVK, una carta que confirma la inscripción y una factura correspondiente a la tasa de inscripción. El número de la KVK se utiliza en futuras transacciones comerciales.
Paso 6: Realizar el registro fiscal
Tras la inscripción en el KVK, la Administración Tributaria neerlandesa (Belastingdienst) da de alta a la empresa a efectos de los impuestos aplicables, entre los que se incluyen el impuesto sobre sociedades y, en su caso, el IVA. Por lo general, la Administración Tributaria neerlandesa se pone en contacto con las nuevas empresas por correo en un plazo de dos semanas desde la inscripción.
Paso 7: Abrir una cuenta bancaria empresarial
Es necesario disponer de una cuenta bancaria empresarial en los Países Bajos para gestionar las finanzas de la empresa y sus operaciones diarias. Para los fundadores no residentes, la apertura de una cuenta suele ser uno de los trámites que más tiempo lleva, ya que los bancos neerlandeses tradicionales aplican estrictos controles de «conozca a su cliente» (KYC) y pueden rechazar las solicitudes de los no residentes.
Paso 8: Registrarse como empresario
Las empresas que tengan previsto contratar a empleados deben establecer un sistema de nóminas, darse de alta para la retención del impuesto sobre los salarios y cumplir con las obligaciones neerlandesas en materia de seguridad social y empleo. Esto incluye el pago de las cotizaciones fiscales y de seguridad social obligatorias, así como el cumplimiento de los requisitos de información que deben cumplir los empleadores de forma continua.
Plazo para constituir una sociedad en los Países Bajos
Muchas empresas pueden completar el proceso de constitución en unas pocas semanas, aunque en el caso de las constituciones totalmente a distancia el proceso puede durar tan solo entre cinco y diez días laborables.
Una vez que el notario redacta la escritura de constitución, el registro en la Cámara de Comercio suele tardar entre uno y tres días laborables.
El plazo total depende de diversos factores, entre los que se incluyen la preparación de la documentación, la disponibilidad del notario, los plazos de tramitación y el tiempo necesario para abrir una cuenta bancaria empresarial. La presencia de accionistas extranjeros, las estructuras de propiedad complejas, los sectores regulados y los retrasos bancarios pueden alargar el proceso.
Costes asociados a la constitución de una entidad jurídica en los Países Bajos
Costes de constitución
Las empresas deben prever en su presupuesto los gastos de notario, el registro en la Cámara de Comercio, la documentación legal y cualquier coste de tramitación administrativa. La constitución de una nueva empresa suele costar entre 1.200 y 3.500 euros, dependiendo del tipo de sociedad. El tipo de sociedad determina la cuantía del capital social necesario: desde tan solo 0,01 euros para una BV hasta 45.000 euros para una NV.
Gastos de funcionamiento corrientes
Además de la constitución, las empresas deben prever los gastos relacionados con:
- Contabilidad
- Declaraciones de impuestos
- Administración de nóminas
- Contribuciones patronales a la seguridad social
- Estados financieros anuales
- Asistencia profesional en materia contable y/o jurídica
En total, la mayoría de las empresas deberían prever un presupuesto de entre 800 y 2.000 euros aproximadamente.
Requisitos de cumplimiento continuo
Contabilidad y cumplimiento de las obligaciones fiscales
Las empresas neerlandesas deben llevar la contabilidad, elaborar los estados financieros anuales, presentar las declaraciones del impuesto de sociedades y cumplir con las obligaciones de declaración del IVA aplicables.
A partir de 2026, el impuesto sobre sociedades neerlandés se aplica al 19 % sobre los primeros 200 000 euros de beneficio imponible y al 25,8 % por encima de ese umbral. El tipo normal del IVA es del 21 %, y se aplican tipos reducidos del 9 % o del 0 % a determinados bienes y servicios.
Cumplimiento de la normativa laboral
Los empleadores son responsables de gestionar las nóminas, retener los impuestos sobre los salarios, abonar las cotizaciones a la Seguridad Social, llevar los registros laborales y cumplir con los requisitos laborales neerlandeses.
Gobierno corporativo y presentación de informes
Las empresas también deben mantener al día los registros obligatorios, incluida la información sobre los accionistas y los consejeros, y comunicar los cambios corporativos significativos cuando se produzcan.
Las empresas neerlandesas también están obligadas a inscribir a sus titulares reales finales —las personas físicas que posean más del 25 % de la empresa— en la Cámara de Comercio.
Cuándo tiene sentido constituir una sociedad en los Países Bajos
La constitución de una entidad jurídica en los Países Bajos suele ser la decisión más acertada para las empresas que tienen previsto establecer una presencia a largo plazo o realizar una inversión significativa en el mercado neerlandés.
La constitución de una entidad puede ser una buena opción si una empresa:
- Planes para garantizar la continuidad de las operaciones en los Países Bajos
- Es necesario generar ingresos locales
- Prevé contratar equipos numerosos
- Quiere tener una presencia comercial permanente
- Se requiere un contrato directo con clientes o proveedores neerlandeses
- Requiere un control operativo considerable
- Prevé un crecimiento significativo en los Países Bajos
Muchas empresas esperan a constituir una sociedad neerlandesa hasta que hayan validado el mercado o hayan alcanzado un nivel de crecimiento en el que una estructura corporativa permanente respalde su estrategia a largo plazo.
Para los equipos más pequeños o las empresas que aún están evaluando el mercado neerlandés, los costes y las responsabilidades administrativas pueden superar las ventajas de constituir una entidad local.
Alternativas a la constitución de una persona jurídica
Para las empresas con planes de contratación más modestos, o aquellas que aún están tanteando el mercado neerlandés, constituir una sociedad puede resultar prematuro. Afortunadamente, existen otras formas de contratar a empleados en los Países Bajos.
Contratación de trabajadores autónomos
Los autónomos —conocidos como «ZZP'ers» o «zelfstandige zonder personeel»— pueden aportar flexibilidad para trabajos por proyectos o conocimientos especializados sin necesidad de constituir una entidad jurídica neerlandesa.
No obstante, las empresas deben seguir cumpliendo la normativa neerlandesa sobre la clasificación de los trabajadores, ya que clasificar erróneamente a los empleados como autónomos puede acarrear multas y otros riesgos de incumplimiento normativo.
Colaboración con una empresa gestora de personal
Un «empleador oficial» (EOR) permite a las empresas contratar a empleados en los Países Bajos sin necesidad de constituir una entidad jurídica local. El EOR se convierte en el empleador legal y se encarga de gestionar los contratos de trabajo, la nómina, las prestaciones sociales, las retenciones fiscales y el cumplimiento normativo en materia laboral. La empresa contratante sigue gestionando el trabajo diario del empleado.
La colaboración con una empresa de EOR puede ayudar a las empresas a:
- Contrata a tus empleados más rápido
- Reducir los costes de constitución
- Simplificar la gestión de la nómina
- Evita constituir y mantener una entidad local
- Expandirse a varios países de forma más eficiente
Contrata en los Países Bajos con RemoFirst
La contratación en los Países Bajos no tiene por qué empezar por la creación de una entidad local. Con el servicio «Employer of Record» de RemoFirst, las empresas pueden contratar a empleados en los Países Bajos, mientras que RemoFirst se encarga de gestionar los contratos de trabajo, la nómina, las prestaciones legales, las retenciones fiscales y el cumplimiento normativo en materia laboral.
Gracias a su experiencia local en la legislación laboral neerlandesa, RemoFirst ayuda a las empresas a contratar personal en los Países Bajos sin los costes ni las cargas administrativas que supone constituir y mantener una entidad propia.
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Preguntas frecuentes
¿Puede un extranjero crear una empresa en los Países Bajos?
Sí. Las personas físicas y las empresas extranjeras pueden constituir una entidad jurídica en los Países Bajos. La mayoría de las empresas extranjeras optan por una sociedad de responsabilidad limitada (BV), aunque, en función de la estructura y los objetivos de la empresa, puede resultar más adecuado constituir una sociedad anónima (NV) o abrir una sucursal.
¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una empresa en los Países Bajos?
Muchas empresas pueden completar el proceso de constitución en unas pocas semanas. En el caso de las constituciones totalmente a distancia, el proceso puede durar tan solo entre cinco y diez días laborables. El plazo total depende de factores como la preparación de la documentación, la disponibilidad del notario, la apertura de la cuenta bancaria de la empresa y la complejidad de la estructura de propiedad.
¿Cuánto cuesta constituir una empresa en los Países Bajos?
La constitución de una empresa en los Países Bajos suele costar entre 1.200 y 3.500 euros, dependiendo del tipo de entidad y de los servicios que se requieran. Las empresas también deben prever en su presupuesto los gastos corrientes, como la contabilidad, la gestión de nóminas, la presentación de declaraciones fiscales, los estados financieros anuales y las obligaciones como empleador.
¿Puedo contratar a empleados en los Países Bajos sin constituir una persona jurídica?
Sí. Las empresas que no deseen constituir una entidad jurídica neerlandesa pueden contratar a empleados a través de un «Employer of Record» (EOR). El EOR se convierte en el empleador legal y se encarga de la gestión de las nóminas, los contratos de trabajo, las prestaciones legales, las retenciones fiscales y las obligaciones del empleador, mientras que la empresa contratante sigue gestionando el trabajo diario de los empleados.
